Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung (gem. § 289a HGB) enthält die Entsprechenserklärung, Angaben zu den Unternehmensführungspraktiken sowie die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat. group.hugoboss.com/Investor Relations/Corporate Governance

Entsprechenserklärung

Nach § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat der HUGO BOSS AG jährlich eine Entsprechenserklärung abzugeben, ob den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird. Darüber hinaus ist begründet anzugeben, welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die letzte Änderung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 wurde am 10. Juni 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat haben deshalb im Dezember 2013 folgende Entsprechenserklärung abgegeben:

„Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der HUGO BOSS AG gemäSS § 161 AktG

HUGO BOSS AG, Metzingen, Wertpapier-Kenn-Nummer A1PHFF

Vorstand und Aufsichtsrat der HUGO BOSS AG erklären hiermit gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG, dass seit der Entsprechenserklärung vom Dezember 2012 den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ zunächst in der Fassung vom 15. Mai 2012 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger vom 15. Juni 2012 – bzw. seit ihrer Geltung in der Fassung vom 13. Mai 2013 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 10. Juni 2013 – mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

• Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 3.8 Satz 5 DCGK enthält die D&O (Directors & Officers)-Versicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats keinen Selbstbehalt. Die HUGO BOSS AG deckt das D&O-Risiko durch eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, in die auch die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen sind. Die Mitglieder des Aufsichtsrats führen ihre Ämter verantwortungsvoll und im Interesse des Unternehmens. Die HUGO BOSS AG ist der Auffassung, dass ein Selbstbehalt kein geeignetes Mittel ist, um das Verantwortungsbewusstsein weiter zu verbessern. Zudem würde die Einführung eines Selbstbehalts nicht zu einer wesentlichen Senkung der Prämienzahlungen führen.
• Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 4.2.2 Satz 6 DCGK richten sich die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder nach den gesetzlichen Kriterien, ohne dabei gezielt die Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung zu berücksichtigen, da nach Ansicht des Aufsichtsrats die gesetzlichen Kriterien, nämlich die der Angemessenheit von Aufgaben und Leistungen, die Lage der Gesellschaft und die übliche Vergütung in der Branche die wichtigeren Kriterien darstellen.
• Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Satz 7 DCGK wird zwar für die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt eine betragsmäßige Höchstgrenze festgelegt. Soweit Ziffer 4.2.3 Satz 7 DCGK aber so zu verstehen ist, dass er auch eine ausdrückliche betragsmäßig fixierte Höchstgrenze der variablen Vergütungsbestandteile verlangt, weicht HUGO BOSS AG hiervon ab, da diese Formalie nicht eingehalten wird. Materiell besteht jedoch eine solche betragsmäßige Höchstgrenze auch der variablen Vergütungsbestandteile, da sich diese durch Abzug der fixen Vergütung von der betragsmäßigen Höchstgrenze für die Gesamtvergütung errechnet.
• Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Satz 13 DCGK wurde für die Berechnung des Abfindungs-Caps die Gesamtvergütung für das letzte volle Geschäftsjahr bzw. – wenn das Vorstandsmitglied bereits zwei volle Geschäftsjahre im Amt war – der Durchschnitt der letzten zwei vollen Geschäftsjahre zugrunde gelegt, da dies nach Ansicht des Aufsichtsrats eine breitere und damit bessere Bemessungsgrundlage darstellte. Der seit 1. August 2013 geltende Vorstandsvertrag sieht eine Kodex-konforme Abfindungsregelung vor, so dass die HUGO BOSS AG ab diesem Zeitpunkt nicht mehr von Ziffer 4.2.3 Satz 13 DCGK abweicht.
• Abweichend von Ziffer 5.4.6 Satz 4 DCGK ist die erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Aufsichtsratsvergütung wurde von der Hauptversammlung beschlossen, die erfolgsorientierte Vergütung ist in § 12 Abs. 2 der Satzung der HUGO BOSS AG geregelt und nach Ansicht der HUGO BOSS AG sachgerecht.
• Abweichend von Ziffer 5.4.6 Satz 7 DCGK wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder weder im Anhang noch im Lagebericht individualisiert ausgewiesen. Ebenso wenig erfolgt ein individualisierter Ausweis der vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen. Die gezahlten Aufsichtsratsvergütungen werden im Anhang in Summe dargestellt. Ein betragsmäßiger Individualausweis bringt nach Ansicht der HUGO BOSS AG keine kapitalmarktrelevante Zusatzinformation.

Metzingen, Dezember 2013"